宇文泰闻高欢至，亲率兵马自弘农回师渭南。西魏兵马多散落在各州就食。宇文泰发征书十余道，调集各路人马。东魏军将至，而援兵路远尚未齐聚，将士不满一万。贺拔胜倡言渡河击敌，诸将皆言众寡不敌，当退守长安，待州兵齐集再战。宇文泰道：“贺六浑若至长安，则人情扰乱，恃何以战？今乘其远来新至，营垒未固，击之可图一胜。”即造浮桥于渭水，令军士赍三日粮秣，以示必死。留辎重于后，轻骑渡渭。十月初一，进至沙苑，与东魏军仅距六十里。
沙苑之地山峦险峻，池泽纵横，实兵家用武之地。宋代李复作《按视沙苑》云：
南濒清渭北洛水，
寒沙东西横百里。
中条太华塞秦关，
众川无归皆潴此。
地维忽断两山高，
帝罚罔功五丁死。
波飞波激走东溟，
积雪回汀拥都鄙。
坡陀起伏接城门，
荐草甘泉国马屯。
......
宇文泰不知敌情，遣达奚武往觇敌营。达奚武率从骑三人，着东魏军服，日暮去营数百步下马，埋瓮于土中，伏地潜听，得其军中号令。遂坦然巡视诸营，俨然警夜督尉。正行间，见高隆之聚赌。隆之见达奚武面生，问道：“君从何来？”达奚武厉声道：“汝好不晓事，在军中豪赌，复敢问我？”随即令人将隆之缚在旗竿上，鞭挞三十。待高欢闻讯赶至，达奚武早已出营而去。高欢知营中混入细作，羞怒交加，将火气尽发在高隆之身上，下令重责军棍四十。隆之被打得一佛出世，二佛升天。伤重难养，三月方愈。
达奚武回营，俱言敌军情状。李弼道：“敌众我寡，平地不可与战。去此数里，地名渭曲，地狭势阻，多高芦长苇，苇深土泞，可施埋伏，以奇兵胜之。”宇文泰从其计。命李弼、赵贵各领兵三千，分伏于渭曲东西两侧，嘱令闻鼓声而起。自主中军，背水布阵以待。分拨方毕，东魏军已至。东军将士见宇文泰兵少，皆有轻敌之心。高欢召众将军议。斛律羌举道：“黑獭聚凶党，强弱可知，若欲固守，无粮援可恃。今揣其情，已同困兽，若不与其战，而径取咸阳，咸阳空虚，可不战而克。拔其根本，彼无所归，则黑獭之首悬于军门必矣。”高欢颔首不言。侯景道：“为今之计，不如分为二军，相继而进，前军若胜，后军全力；前军若败，后军承之。首尾继进，可为万全之策。”高欢笑道：“汝恁地小心了。以我军容之盛，击黑獭如泰山压卵，何患之有？”遂下令全军开拔。进至宇文泰阵前。高欢见对面苇塘幽深，谓众将道：“我料彼伏兵芦内，以火焚之，何如？”侯景前番被责胆怯，心有不甘，急忙言道：“以大王兵力，何坚不破？今日当生擒黑獭，以示三军。若纵火焚之，虽杀之不足为勇也。”彭乐昨夜宿醉未醒，酒气尽数化作胆气，请战道：“今日众寡悬殊，以百人而擒一人，何患不克？王何不速战？”高欢未及言。彭乐大呼道：“能杀敌者，从吾来！”当下率本部突前。彭乐新得了一口大刀，唤作“天狗吞月刀”，出自名匠綦毋怀文之手，重九十六斤，华彩耀目，锋锐异常。寻常人举起尚且不易，却被其舞得轮转如飞。彭乐豪勇，每战当先，多有克捷，因此骄横无比。宇文泰知高欢多疑，为诱其入彀，率诸将死拒。然四千之众终不足以守御，西魏军且战且退，渐入苇塘。高欢见此，督全军向前。于是兵将一涌而进。慕容绍宗谏道：“芦苇丛中，不利骑兵驰逐，敌若有伏兵骤然突袭，何以应之？”高欢眼见宇文泰行将覆灭，如何肯住手，笑道：“西寇兵败倾颓，逃命尚且不暇，何力反击！”当下传令军中：“生擒黑獭者，封万户侯。”东魏兵将争先上前，不成行列。是时，前军彭乐率部正追西军。西边苇荡中奔出一匹战马，来势甚急，马背上却不见有人。东魏军围拢上来，正在纳罕，只见一少年一跃而起，手执长铩直刺过来。彭乐不防，正中腰腹，跌落马下。原来此少年乃李弼之弟李标，性果决，有胆气，使一支透甲彻骨铩。与李弼并称“长铩双雄”。李标身长不盈五尺，适才伏于马鞍之上，行得近了，才骤然而起。饶彭乐一代猛将，身经百战，也着了他的道。东魏军见主将落马，忙上前救护。李标连剌数下，东魏军十余员上将尽被其挑于马下。胆壮如此，何必八尺之躯。东军将士胆寒，喊道：“避此小儿！”好不容易救了彭乐回来。众人检视，却见肚肠皆露于外。原来李标所使长铩，刃下有倒钩，一剌一拔，竟将肚肠拖出。众人正忙着救护彭乐，只听得三通鼓响，东西两边伏兵陡出。西魏军从苇丛中伸出无数钩杆，将敌军骑兵钩住，拉下马来，复有刀斧手上前，一刀落下，人头滚地。东魏军尚未知就里，便有千余人丢了性命。彭乐见势危急，纳肠入腹，纳之不尽，以剑截之，束创复战，勇气不衰。杀得性起时，大刀舞得旋风一般。东魏军见主将如此，皆奋力突围。高欢见彭乐被困，急令段韶、娄昭分兵东西二路包抄，以缓前军危势。二将率轻骑刚刚冲入苇丛，所骑战马好似中咒一般，原地不住打转。原来宇文泰早就命军士以柳条编笼，置于苇密草深处。东魏骑兵来袭，马蹄踏入笼中，如何挣脱得开。是时，李弼、赵贵领兵横击，东军正乱间，被其冲为两段。此役西魏事关生死，众人皆效死力奋勇进击。宇文泰将卫队亦尽数遣上，亲将耿豪盔甲尽为血染，浑身皆赤，犹大呼杀敌。东魏军前后不相顾，立时溃散。
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